Supreme Court of Canada
Dufort v. Dufresne, [1923] S.C.R. 126
Date: 1922-11-27
C. L. Dufort (Plaintiff) Appellant;
and
Marius Dufresne (Defendant) Respondent.
1922: October 23; November 27.
Present: Idington, Duff, Anglin, Brodeur and Mignault JJ.
ON APPEAL FROM THE COURT OF KING'S BENCH, APPEAL SIDE, PROVINCE OF QUEBEC
Contract—Partnership—Dissolution—Profits—Division—Art. 1013 C.C.
In 1909, the respondent, carrying on on his own account the practice of a civil engineer, employed the appellant as his assistant. On the 1st September 1912, the respondent entered into a contract by private writing with the appellant and one Héroux to carry on the same undertaking under the name of "Marius Dufresne." The agreement provided inter alia that the profits realized ("bénéfices réalisés") at the expiration of each year should be divided, 80 per cent to the respondent and 10 per cent to each of the others. The agreement was silent as to what was to become of the fruits of work done during the term of the partnership that should remain uncollected upon its expiration. On the 31st of December, 1912, all moneys received during the four months of the existence of the partnership, including those paid on account of work done by the respondent before the 1st September, 1912, were distributed between the partners. At the date of the dissolution of the partnership, on the 31st December, 1916, a new agreement was passed between the appellant and the respondent by which the former was hired by the latter for the year 1917 at a salary of $150 a month plus 10 per cent of the "bénéfices realisés" during that year. The appellant, over two years after the first agreement had terminated, claimed 10 per cent of the moneys collected by the respondent after the dissolution of the partnership for work done during its existence.
Held, that, as the meaning of the provisions of the written agreement is not free from obscurity, the intention of the parties may be ascertained by taking into consideration the surrounding circumstances and by examining the conduct of the parties themselves in so far as it throws light on the interpretation they have placed upon their contractual rights. The contract so interpreted gives the appellant no claim on the profits realized after the expiration of the agreement.
APPEAL from the judgment of the Court of King's Bench, appeal side, province of Quebec, reversing the judgment of the Superior Court at Montreal, Duclos J., and dismissing the appellant's action.
The material facts of the case are fully stated in the above head-note and in the judgments now reported.
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Chs. Laurendeau K.C. and Arthur Brossard K.C. for the appellant.
Eug. Lafleur K.C. for the respondent.
Idington J.—The respondent had carried on his business of a civil engineer, land surveyor and architect for some years in the town of Maisonneuve.
The appellant served him as an assistant in 1909, and up to the formation of the contract presently to be referred to, getting such compensation from time to time as his services were mutually agreed to be worth.
On the 1st September, 1912, respondent and appellant and one Héroux entered into a contract by private writing to carry on the said business under the name of respondent and, unfortunately, the said writing was so ambiguously expressed that it has given rise to this action of the appellant, in February, 1919, over two years after the said agreement had terminated as it did, and at the end of 1916 everything seemed to have been settled to the mutual satisfaction of all concerned and the appellant had entered into and served respondent, under another agreement in writing, for over a year, without making the claim now set up.
The mode of compensation of the appellant and said Héroux, by said respondent, was expressed in said first mentioned writing, as follows:—
Les benefices réalisés seront partagés à l'expiration de chaque année dans la proportion suivante: les dits Héroux et Dufort prendront chacun dix pour cent (10%) de ces bénéfices et le dit Marius Dufresne prendra la balance, soit quatre-vingt pour cent (80%).
Chacun des associés prélèvera sur les recettes de la société à titre de salaire, pareille et égale somme de cent cinquante piastres ($150) par mois.
The salaries thus provided for were paid and, at the end of each year, 1912, 1913, 1914, 1915 and 1916, respectively, a settlement was made on the basis thus specified, and of the account book kept by the respondent, or rather a competent person whom he was bound to employ for the purpose of keeping said book.
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Statements were made out at the end of each of the years 1912, 1913, 1914, 1915, and 1916, which included all the receipts which had come into the hands of respondent for each of said years derived from the earnings of his business, not only for each current year but the previous years as well, and settlements made on that basis.
The appellant pretends herein that, notwithstanding that mode of dealing and the said express language of the agreement, he is entitled to an accounting by respondent for anything earned during said period and to share therein.
The learned trial judge acceded to such pretension, but upon appeal to the Court of King's Bench that judgment was reversed.
If ever there was a case in which the interpretation and construction of the agreement could and should be helped by steps leading up to the contract and that done by the parties concerned therein after the business provided for by the contract had been entered upon, I think this is one.
We find that those so concerned in this contract began by a literal adherence to its terms at the end of the year 1912, and that the cash received by respondent during the entire year of 1912, for work previously done as well as for the year 1912, was brought into the account and the percentage allowed and paid appellant and Héroux respectively, as provided by the above quotation from the agreement, though the time they had worked under same had only been for four months of the said year.
The Court of King's Bench was guided largely by this conduct of the parties as the correct interpretation of their contract and in doing so was, I think, absolutely right.
Numerous other like features of this case which appear in the evidence, and especially the yearly settlements in subsequent years as if final up to the respective times when made, tend to confirm me in the opinion that the judgment appealed from is right.
The appellant in argument and in his factum especially seems to incessantly repeat that as this agreement used the word "société" therefore all that appears relative to what the bargain governing this société really was, must be discarded
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because usually the terms of such an agreement in fact are different and the law relevant thereto would work out a different result.
The law does not prohibit parties from making any agreement they choose, even for a société. And as this agreement even if taken to be for such a contractual relation was terminable by either of the three parties thereto giving three months' notice, it was the duty of the appellant to have taken, at the end of 1912, the objection he is now taking.
Parties can measure the share they are to receive out of the operations of a partnership by any rule they choose to lay down and to alter same if they see fit, and their conduct is often in any case the evidence of a contract.
The clear intention of the parties so manifested herein was that all the appellant or Héroux ever were expected to get out of the business in question was the $150 a month each, and the percentage of net receipts as settled at the end of each current year in the manner provided for and adopted.
In justice to Héroux I may say that we are told he makes no pretension to the contrary.
Any other claim such as made herein might by virtue of the mode of reasoning put forward, as well have been made to a third of the profits beyond that specified and in the way specified.
The appeal should be dismissed with costs throughout.
Duff J.—The agreement of the 1st September, 1912, unquestionably is framed in such a way as to give rise to difficulties of construction. The respondent Marius Dufresne had been carrying on on his own account practice as engineer, surveyor and architect and the document before us was brought into existence for the purpose of recording the arrangement between himself and the appellant Dufort and another engineer Héroux whom he was associating with himself in his practice. The document begins with a declaration that all parties consent
de nous mettre en société comme ingénieurs civils, arpenteurs géomètres et architectes sous la raison sociale de "MARIUS DUFRESNE" avec bureau à Maisonneuve susdit, aux conditions suivantes * * *
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It is agreed that each shall give his whole time to the affairs of the "société" that each is to receive a salary of $150 a month and that at the end of each year "les bénéfices réalisés" shall be divided, the respondent receiving 80 per cent, and each of the others 10 per cent of such "bénéfices" It was stipulated that the partnership should continue for an indeterminate period with the right of any one of the partners to retire upon giving three months' notice and finally it was agreed:
En cas de décès ou d'abandon des affaires par l'un des associés, ses intérêts dans la présente société cesseront immédiatement, mais la somme représentant sa part des bénéfices réalisés jusqu'alors demeurera dans la société pour lui être payée seulement à l'expiration de l'année alors courante.
The furnishings of the office and the professional instruments were to be supplied by the respondent and were to be his property. On the face of it the instrument appears to deal only with the cash receipts from the business during the partnership period. The instrument is silent on the subject of partnership accounts in respect of work done during the partnership period, but not collected until the expiration of it and does not explicitly deal with moneys received on account of work done by Dufresne before the date of the so-called partnership.
I think it may fairly be said that as regards these points the provisions of the written instrument are not so unequivocal as to be entirely free from obscurity.
The rule of interpretation for such a case (in substance it is the same in the province of Quebec as in France), seems to be well settled. Where the language of a private convention is doubtful or obscure, to quote Huc, Commentaire du Code Civil, vol. 7, Art. 175,
le juge doit, avant tout, rechercher quelle a été la commune intention des parties pourvu cependant que cette intention paraisse douteuse. Cette intention peut d'ailleurs être recherchée, en dehors de l'acte, dans d'autres écrits et les circonstances de la cause. Comme aussi l'éxécution donnée par les parties à une convention en sera souvent le meilleur interprète.
The authorities recognize in the most explicit way the principle adverted to in the concluding words that the conduct of the parties in the execution of a contract expressed
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in doubtful language affords a very important clue to their real intention. Thus Demolombe, Code Civil, vol. 25, par. 36:
36. Il faut encore mettre au rang des règles les meilleures d'interprétation, quoique notre code ne la mentionne pas, celle que fournit l'éxécution qui a été donnée par les parties de la clause de leur convention, dont le sens est maintenant controversé entre elles.
L'exécution de la clause, c'est l'interprétation vivante et animée.
C'est, en quelque sorte, l'aveu de la partie, et à moins qu'elle ne prouve que l'exécution, qu'elle y a donnée, a été le résultat d'une erreur, il est logique et équitable qu'elle ne soit pas, en général, admise à revenir contre son propre fait:
Talis enim prœsumitur prœcessisse titulus, qualis apparet usus et possessio.
Tels sont les termes, dans lesquels on pourrait, d'après Dumoulin, poser notre règle.
To the same effect is Laurent, vol. 16, no. 504:
504. Toullier remarque, d'après Dumoulin, que le moyen le plus sûr de fixer le véritable sens d'une convention est de s'attacher à la possession, à l'interprétation que les parties ont faite elles-mêmes de l'acte, par la manière dont elles l'ont exécuté. La jurisprudence a consacré cette maxime. "Lorsque les actes présentent quelque incertitude, dit la cour de cassation, l'interprête le plus sûr en est l'exécution volontaire, formelle et réitérée que leur ont donnée les parties intéréssées, qui se rendent ainsi non recevable à méconnaître ensuite leurs propres faits." Dans l'espèce il s'agissait de fixer la contenance d'une forêt soumise à des droits d'usage. Cette contenance, mal précisée dans le titre de concession, se trouvait déterminée dans les plans et cartes topographiques postérieurs, dressés en présence des usagers at approuvés par leur exécution volontaire et réitérée. La cour de Metz adopta cette délimitation. Pourvoi en cassation fondé sur le violation du titre constitutif. Le pourvoi fut rejeté, parce que la cour n'avait fait qu'interpréter le titre par l'exécution que les parties contractantes lui avaient donnée.
The passage in Toullier to which Laurent refers is in vol. 6, no. 320. In 1840, it may be added, la Cour de Cassation (S., 40. 1. 789) laid it down that
lorsque les actes présentent quelque incertitude l'interprête la plus sûr en est l'exécution volontaire, formelle et réitérée que leur ont donné les parties intéréssées, qui se rendent ainsi non recevable à méconnaître ensuite leurs propres faits.
The passage cited above from Demolombe was quoted and applied by Mr. Justice Girouard in The City of Quebec v. The North Shore Railway Co.[1], and this principle was the basis of a judgment of this court in Cliche v. Roy[2] where Mr. Justice Girouard, speaking for the court, adopted
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the reasons for judgment given by Lacoste C.J. of the Court of King's Bench which proceeded upon the ground that
les parties elles-mêmes ont interprèté l'acte dans ce sens là.
I agree with the finding expressed in the considérants of the Court of King's Bench in the following words:
Considérant que seuls les deniers perçus pendant l'existence de l'arrangement devaient tomber dans le fonds à partager, et que c'est l'interprétation que les parties ont elles-mêmes donnée à leurs conventions, en particulier lors du premier partage.
The fair meaning of the document of the 31st December, 1916, is, I think, that under the agreement expressed in that document the cash receipts from the 31st December, 1916, were to be divided as therein specified. The fact that the parties entered into this arrangement taken together with the disposition of the proceeds received during the partnership term for services rendered and business done by the respondent before the partnership arrangement was made sufficiently, I think, support this considérant embodying the unanimous opinion of the Court of King's Bench.
The appeal should be dismissed.
Anglin J.—It may be conceded that the parties to the agreement of the 1st September, 1912, contemplated a partnership of some description. Nevertheless the terms of that partnership and the rights of the partners to share in its profits are defined, with more or less exactitude, in their agreement. The distribution of profits realized—"bénéfices réalisés,"—which I would translate "net cash receipts," is explicitly provided for. The agreement is silent as to what is to become of the fruits of work done during the term of the partnership that should remain uncollected upon its expiry. Taking into consideration, however, as I think we should, the clause of the contract which deals with the rights of a retiring partner or the representatives of a deceased partner and the agreement made between the parties to this action to take effect from the 31st of December, 1916, the date of the dissolution of the partnership constituted by the agreement of September, 1912, I find enough doubt as to the meaning of the parties to the latter agreement to bring it within the purview of Art. 1013 C.C. I know of no better means of solving that doubt than the
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conduct of the parties themselves in so far as it throws light on the interpretation they have placed upon their contractual rights. The inclusion in the "bénéfices réalisés" distributed amongst the partners between the 1st September, 1912, and the 31st of December, 1916, of all monies received during that period on account of work done by Marius Dufresne before the former date makes it reasonably clear why no provision was made as to the distribution of monies due for work done during the term of the partnership but uncollected when it expired. Such monies were not meant to form part of the funds to be divided between the partners, but were to belong to Dufresne, no doubt to offset the monies earned by him before the partnership began but included, by arrangement of the parties within the "bénéfices réalisés" in which they participated.
Mr. Justice Dorion has expressed views very similar to those which I entertain and have endeavoured to state.
The appeal, in my opinion, fails.
Brodeur J.—Il s'agit dans cette cause d'une convention que Dufort appelle un acte de société et que Dufresne désigne un contrat de louage de services.
Dufresne exerçait seul depuis plusieurs années sa profession d'ingénieur civil et d'arpenteur, et il avait à son service le demandeur Dufort et un nommé Héroux qui étaient aussi tous deux ingénieurs civils. Désireux d'améliorer la situation de ses aides et profitant d'une grande prospérité dans ses affaires, Dufresne décida de les faire participer dans ses bénéfices, et ils firent tous les trois à cette fin la convention qui nous est soumise et qui est faite sous seing privé.
Ce contrat, qui est daté du 1er septembre 1912, comporte que Marius Dufresne, Dufort et Héroux "consentent" à se mettre en société comme ingénieurs "sous la raison sociale de 'Marius Dufresne,'" que chaçun des associés prélèvera sur les recettes de la société à titre de salaire "$150 par mois," que les bénéfices réalisés
seront partagés à l'expiration de chaque année dans la proportion suivante: les dits Héroux et Dufort prendront chacun 10% et Dufresne prendra la balance 80% ; (que) la société est contractée pour un temps indéterminé, chacun des associés ayant le droit de se retirer
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en donnant trois mois d'avis, que le mobilier du bureau et les instruments d'arpentage seront fournis par Dufresne et seront sa propriété, que ce dernier verra seul aux finances et signera les chèques; et le contrat se termine par la clause suivante, qui est la plus importante pour la décision du litige et qui se lit comme suit:
En cas de décès ou d'abandon des affaires par l'un des associés, ses intérêts dans la présente société cesseront immédiatement, mais la somme représentant sa part des bénéfices réalisés jusqu'alors demeurera dans la société pour lui être payée seulement qu'à l'expiration de l'année alors courante.
A la fin de la première année, les parties ont réglé les bénéfices réalisés et on a fait entrer dans les recettes non seulement l'argent perçu pour la valeur des travaux exécutés depuis le 1er septembre 1912, date de la convention, mais aussi les deniers perçus pour les travaux exécutés avant le 1er septembre 1912. En d'autres termes, on a fait entrer en ligne de compte des travaux dont Dufresne, sans la convention, était incontestablement le seul et unique bénéficiaire. Dufort et Héroux se sont trouvés par ces règlements de fin d'année à profiter non-seulement des travaux qui avaient été faits depuis leur convention, mais aussi de ceux faits antérieurement. Les opérations financières de l'année ont donc été acceptées par les parties pour déterminer les bénéfices réalisés par la "société."
La convention a pris fin en décembre 1916, sur notification de Dufresne. Ce dernier a voulu déterminer les "bénéfices réalisés" suivant les recettes et les dépenses de l'année. Mais Dufort demande par sa présente action de faire entrer dans ces bénéfices la valeur des travaux qui ont été exécutés depuis la convention de 1912 et pour lesquels aucun argent n'a encore été versé dans la caisse.
Afin de décider ce litige, il s'agit d'abord de savoir si la convention doit étre considérée comme un acte de société.
Il me semble que les parties ont bien voulu considérer leurs conventions comme constituant un acte de société.
Ils ont formé une raison sociale et ils ont à diverses reprises au cours de l'acte parlé de relations qu'ils ont qualifiées de relations sociales. Le contrat réunit les éléments essentiels de la société, c'est-à-dire qu'il est pour le bénéfice common des associés et que chacun d'eux y apporte son
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habileté et son industrie et qu'il y a participation dans les profits (Arts. 1830-1831 C.C.)
Je sais que la nature d'un contrat ne doit pas être déterminée par la qualification que les parties ont donnée à un acte quand il est certain que cette qualification est contraire au véritable caractère de la convention; mais nous ne devons nous écarter du sens littéral des mots que lorsqu'il est certain que les parties les ont pris dans une acception impropre. (Baudry-Lacantinerie, 2ème édition, nos. 556-557).
Dans le cas actuel, les parties, ce me semble, ont bien entendu exprimer leur volonté de former une société; et, en réalité, le litige ne porte que sur l'actif qui doit y entrer ou en être exclu.
Cela nous ramène alors à examiner la question qui est de savoir si la valeur des travaux faits avant la formation de la société mais payés durant son existence fait partie de la société; et si, par contre, les travaux faits pendant la société, mais non payés à sa dissolution, doivent être pris en considération pour déterminer les "bénéfices réalisés" dont parle le contrat.
S'il y a doute à ce sujet, nous trouvons dans la conduite des parties contractantes la véritable intention qu'elles avaient. Ainsi dans le premier règlement qui s'est fait en 1912 et dans les années subséquentes, on a calculé les "bénéfices réalisés" sur les recettes et les dépenses de chaque année sans rechercher si ces recettes et ces dépenses couvraient la valeur des travaux exécutés avant l'existence de la société ou non. Si Dufresne a perdu le bénéfice des travaux qu'il avait exécutés lui-même, il me semble juste et équitable qu'il ait également à la dissolution, le bénéfice des travaux qui ont été exécutés pendant la société mais dont cette dernière n'avait pas perçu la valeur.
D'ailleurs l'intérêt du demandeur serait bien minime, car un contrat de louage de services fait entre Dufort et Dufresne en 1917 donne à Dufort de nouveau 10 pour cent sur les honoraires perçus durant l'année par Dufresne, déduction faite des dépenses et salaires payés. Si plusieurs comptes sont restés impayés pendant l'année 1916, il est
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à présumer qu'ils ont dû être perçus en 1917 en grande partie et que Dufort aura alors sa part dans ces comptes.
Pour ces raisons l'appel doit être renvoyé avec dépens.
Mignault J.—Les parties sont des ingénieurs civils et arpenteurs-géomètres et elles ont pris cette qualité dans le contrat du 1er septembre, 1912, invoqué par chacune d'elles. Elles paraissent aussi avoir agi comme architectes, avec ou non le droit de le faire, peu importe. Le 1er septembre, 1912, l'appelant et l'intimé ont signé, avec M. Joseph P. Héroux, un contrat préparé par eux.
Une des questions soulevées est de savoir si ce contrat constitue un contrat de société; l'appelant le soutient, l'intimé, au contraire, dit que c'est un contrat de louage d'ouvrage. L'appelant avait été à l'emploi de l'intimé avant le 1er septembre 1912. L'arrangement de cette date a duré entre les trois parties jusqu'au 31 décembre 1916. Après cette date il y a eu un contrat de louage d'ouvrage pour une année entre l'appelant et l'intimé, le premier louant ses services au second.
Après avoir examiné le contrat du 1er septembre 1912, je suis d'avis que c'est un contrat de société. Les parties déclarent expressément qu'elles consentent à se mettre en société, et les mots "société" ou "associés" sont répétés presque à chaque clause. Sans doute les termes dont les parties se servent pour désigner le genre de contrat fait par elles ne constituent pas toujours un indice infaillible de la nature juridique de ce contrat, mais cela aide beaucoup à découvrir quelle a réellement été leur intention, et si les conventions peuvent se concilier avec la description que les parties en ont faite, cet indice peut être accepté comme décisif par les tribunaux. Le contrat en question renferme tous les éléments du contrat de société, car la convention de partager dans les pertes, qui manque ici, découle de la stipulation de partage dans les bénéfices, et la loi la sous-entend (Art. 1831 C.C.). Il y a donc eu société.
La solution de cette première question en faveur de l'appelant n'entraîne pas nécessairement la conséquence que son action était bien fondée. Il reste à déterminer quelle part l'appelant devait retirer dans cette société. Si
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cette part, outre le salaire qui a été payé, est seulement dix pour cent des bénéfices réalisés pendant la société, l'appelant a reçu tout ce qui lui revient et l'action en reddition de compte qu'il intente à l'intimé se trouve sans objet.
Une difficulté m'a d'abord frappé. Dans la clause où il est question du partage des bénéfices, les trois associés sont placés sur le même pied, sauf que l'intimé reçoit quatre-vingt pour cent de ces bénéfices et l'appelant et Héroux dix pour cent chacun, les sommes à être retirées par les trois associés pour leur salaire étant égales. On n'a pas pourvu au partage de ce qui pourrait être payé après la fin d'une année pour l'ouvrage fait pendant cette année. Tant que la société a duré il ne pouvait y avoir de difficulté, car les sommes ainsi payées pour services antérieurs comptaient parmi les bénéfices réalisées pendant l'année où elles avaient été perçues et la clause de partage s'y appliquait. Mais la prétention que soulève l'appelant est de partager dans les sommes reçues par l'intimé depuis la dissolution de la société pour des ouvrages faits pendant son existence. Il dit que chaque fois que la société faisait un ouvrage pour le compte d'un de ses clients, elle acquérait un droit de créance contre ce client et chaque associé avait le droit de partager dans cette créance quand elle était payée, que ce fût pendant la société ou après sa dissolution.
On répond que par les partages annuels que les parties ont faits, elles ont autrement interprété leur contrat; que dans les quatre derniers mois de 1912, la société ayant commencé le 1er septembre de cette année, on a divisé parmi les associés tous les bénéfices reçus sans égard au temps où l'ouvrage avait été fait, donnant ainsi à l'appelant dix pour cent pour des travaux exécutés par l'intimé avant le commencement de la société; et que cette méthode a été suivie durant toute l'existence de la société, les associés n'ayant partagé que les sommes actuellement reçues pendant l'année. Et on dit que les parties ont ainsi démontré que dans leur intention rien que les bénéfices actuellement reçus ou réalisés durant l'existence de la société ne pouvait entrer dans la masse à partager entrer entre les associés.
Ce raisonnement qui a prévalu devant la cour d'appel ne me satisfait pas. Il est probable que l'intimé a laissé entrer
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dans la somme partagée en décembre 1912 quelque chose qui n'aurait pas dû y figurer, mais il n'en résulte pas, à mon avis, que les parties aient eu l'intention d'interpréter leur acte de société. Les autres partages annuels ne fournissent aucun argument à l'intimé, car on n'a partagé que ce qui seul pouvait être divisé, c'est-à-dire le surplus des recettes après le paiement des dépenses.
Mais un argument bien plus formidable résulte du contrat que l'appelant a fait avec l'intimé après la dissolution de la société. Ce contrat, qui devait durer une année à compter du 31 décembre 1916, n'est pas daté, mais l'intimé dit qu'il a été fait à la fin de janvier ou au commencement de février 1917; il y est déclaré que
Mr. Leroux Dufort recevra à la fin de l'année dix pour cent des bénéfices réalisés durant l'année ; les bénéfices seront établis de la manière suivante, le surplus des honoraires perçus durant l'année déduction faite des dépenses et salaires payés durant l'année.
L'appelant, en vertu de ce contrat qui est un louage de services, devait recevoir de l'intimé, outre son salaire, dix pour cent des bénéfices réalisés durant l'année, c'est-à-dire dix pour cent du surplus, déduction faite des dépenses, des honoraires perçus durant l'année. Il devait être évident, quand ce contrat a été fait, que ce surplus d'honoraires comprendrait des honoraires payés, durant l'année 1917, pour des travaux exécutés auparavant, c'est-à-dire pendant l'existence de la société. La stipulation par l'appelant, comme employé de l'intimé, d'un pourcentage sur les recettes de 1917 sans distinguer les honoraires pour travaux anciens de ceux pour travaux nouveaux, indique à mon avis qu'il reconnaissait qu'il n'avait plus rien à réclamer, comme associé, sur des honoraires qui seraient payés après la dissolution de la société pour des travaux antérieurs. Et un tel contrat fait immédiatement après la dissolution de la société est à mon avis une interprétation des conventions sociales qui lie l'appelant, et un abandon par lui de toute prétention à autre chose que les bénéfices réalisés pendant l'existence de la société.
Il ne faut pas oublier non plus que c'était toujours le bureau de l'intimé qui continuait avant, pendant et après la société. En d'autres termes, l'intimé, qui avait établi un bureau pour l'exercice de sa profession, s'est associé l'appelant
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et Héroux pendant un certain temps, mais c'était toujours le bureau "Marius Dufresne" qui subsistait. Cela répond à l'objection de l'appelant que s'il n'a pas droit aux sommes perçues après la dissolution de la société pour des travaux antérieurs, l'intimé lui-même n'y a pas droit, car la clause de partage s'applique aux trois associés et ne leur donne le droit qu'aux bénéfices réalisés durant l'année. D'ailleurs, si l'intimé a payé à l'appelant tout ce qui revient à ce dernier comme associé, peu importe ce qu'il fait du résidu, car ce résidu n'appartient certainement pas à l'appelant. Ce serait quelque chose qui n'aurait pas été mis dans la société.
Je crois que l'appel doit être renvoyé.
Appeal dismissed with costs.
Solicitor for the appellant: Arthur Brossard.
Solicitor for the respondent: J. A. Bonin.